Ogólne Warunki Współpracy (OWW)
OGÓLNE WARUNKI WSPÓŁPRACY
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Ogólne warunki współpracy (OWW) obowiązują, w swojej odpowiednio najnowszej wersji, w
odniesieniu do wszystkich dostaw towarów i świadczenia usług oferowanych i przeznaczonych do
wykonania przez NUSCANA biotechnika laboratoryjna Adam Dąbrowski z siedzibą w Mrowinie (62-090).
, ul. Poznańska 50, identyfikującą się numerem identyfikacji podatkowej NIP 526-02-05-032 (dalej jako „NUSCANA”) a także w odniesieniu do wszystkich dodatkowych ustaleń i pozostałych świadczeń z
nimi związanych. W przypadku posługiwania się przez kontrahenta NUSCANA (zwanego dalej „Kupującym“) innymi niż OWW warunkami umów i zakupów, do każdej transakcji realizowanej pomiędzy NUSCANA i Kupującym zastosowanie będą miały OWW. Dotyczy to także sytuacji, w których NUSCANA nie wyrazi stanowczego sprzeciwu na stosowanie warunków Kupującego. Negocjacje dotyczące wykonania umów
prowadzone przez NOACK z Kupującym nie stanowią zgody na stosowanie innych niż OWW warunków
umowy i zakupu Kupującego.
Odmienne od OWW warunki, ustalenia, zmiany czy uzupełnienia niniejszych OWW, a także załączniki lub
uzupełnienia dotyczące OWW dla uznania ich za wiążące wymagają wyraźnego potwierdzenia
pomiędzy stronami dokonanego w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Powyższa zasada
dotyczy także rezygnacji ze stosowania wymogu zachowania formy pisemnej pod rygorem
nieważności.
W przypadku stałych stosunków gospodarczych istniejących pomiędzy NUSCANA a Kupującym,
niniejsze OWW uznawane będą za ustalone także w odniesieniu do przyszłych dostaw towarów lub
świadczenia usług, nawet w sytuacji gdy nie zostanie w tej materii zawarte żadne wyraźne
porozumienie.
Każdy podmiot prowadzący dalszą sprzedaż dostaw i usług NUSCANA obowiązany jest powiadomić
swojego kontrahenta, iż do takiej odsprzedaży zastosowanie będą mieć OWW. Podmioty prowadzące
dalszą sprzedaż dostaw i usług NUSCANA realizując taką dalszą odsprzedaż dostaw i usług NUSCANA
zwalniają NUSCANA z odpowiedzialności za wszystkie szkody powstałe z tytułu naruszenia
zobowiązania, o którym mowa w zdaniu poprzednim.
II. OFERTA, ZLECENIE, ZAWARCIE UMOWY
Oferty składane przez NUSCANA nie stanowią oferty w rozumieniu art. 66 i następnych kodeksu
cywilnego, o ile wyraźnie nie zostanie ustalone inaczej. Dokumenty, oferty sprzedaży, cenniki, wzory,
dane analityczne i pozostałe dane Sprzedającego także nie stanowią oferty w rozumieniu przepisu art.
66 i następnych kodeksu cywilnego, o ile nie zostaną odmiennie ustalone na piśmie.
Informacje, zalecenia, porady udzielane przez NUSCANA są zawsze niewiążące i wywołują skutki
prawne tylko wtedy, jeśli zostaną wyraźnie potwierdzone na piśmie przez Sprzedawcę. Wzory
towarów i rzeczy stanowią wyłącznie niewiążące wzory prezentujące wygląd towaru. Wyniki analiz
przekazywanych przez NUSCANA traktować należy wyłącznie jako orientacyjne dane dotyczące
wartości, chyba, że określone właściwości zostaną wiążąco zagwarantowane przez NUSCANA na
piśmie. Wszystkie wskazane powyżej dokumenty pozostają wyłącznie własnością Sprzedawcy, nie
mogą być udostępniane osobom trzecim i muszą zostać odesłane przez Kupującego bez jakiejkolwiek
zwłoki, na każde żądanie NUSCANA.
Oferty NUSCANA są wiążące w terminie w nich wskazanych. Cenniki towarów i usług zawierają tylko i
wyłącznie propozycje cen, bowiem ceny w przypadku każdego Kupującego ustalane są przez NUSCANA
indywidualnie z każdym Kupującym, co nie wyklucza ustalenia ceny takiej jak określona w cenniku.
Złożone przez Kupującego zamówienie jest dla NUSCANA wiążącą ofertą zawarcia umowy o dostawę
towarów lub świadczenie usług. NUSCANA w terminie 7 dni od dnia otrzymania zamówienia od
Kupującego uprawniony jest do przyjęcia zamówienia do realizacji lub do odmowy jego realizacji bez
podawania przyczyn.
Zlecenia i zamówienia Kupującego udzielone zarówno ustnie, jak i pisemnie, w każdym przypadku
muszą zostać potwierdzone przez NUSCANA. Potwierdzenie przyjęcia zlecenia lub zamówienia do
realizacji w przypadku zamówienia przesłanego za pośrednictwem poczty elektronicznej następuje w
takiej samej formie, zamówienia i zlecenia składane ustnie, pisemnie lub telefonicznie potwierdzane są przez NUSCANA pisemnie w formie Rezerwacji Odbiorcy.
Uzupełnienia zmiany lub ustalenia dodatkowe do zleceń i zamówień wymagają dla swojej ważności
także potwierdzenia ze strony NUSCANA. Potwierdzenia takie dokonywane są za pośrednictwem poczty
elektronicznej.
W przypadku niepoprawnej, nieterminowej lub nieodpowiedniej bądź błędnej dostawy przedmiotu
zamówienia do NUSCANA przez kontrahenta, zamówienie zostanie wykonane na rzecz
Kupującego częściowo lub w przypadku braku możliwości jego realizacji nie zostanie wykonane. W
przypadku niedostępności lub jedynie częściowej dostępności towaru lub usługi do NUSCANA Kupujący
zostanie powiadomiony w rozsądnym terminie, a otrzymane świadczenie wzajemne (np. zaliczka,
zadatek, przedpłata) zostanie w odpowiedniej częściowej wysokości zwrócone. NUSCANA nie ponosi
odpowiedzialności za szkody Kupującego wynikające z niepoprawnej, nieterminowej lub
nieodpowiedniej bądź błędnej dostawy przedmiotu zamówienia do NUSCANA przez kontrahenta.
NUSCANA udostępnia towary handlowe, w szczególności urządzenia laboratoryjne potencjalnym Kupującym w celu przeprowadzenia krótkookresowych testów próbnych. Testy okresowe są odpłatne według stawek NUSCANA lub bezpłatne w przypadku ostatecznego zakupu towarów przez Kupującego. NUSCANA akceptuje zwrot towarów handlowych przez Kupującego jedynie przed zakończeniem siedmiodniowego okresu testów próbnych. Po upływie tego okresu NUSCANA dostarcza kupującemu fakturę VAT za towary handlowe udostępnione Kupującemu a Kupujący staje się ich właścicielem.
III. ODSTĄPIENIE OD UMOWY
Kupujący nie może odwołać (unieważnić) zlecenia lub zamówienia bez uzasadnionego, zgodnego z
prawem powodu, chyba że NUSCANA wyrazi w tym zakresie swoją pisemną zgodę. W przypadku
odwołania zlecenia lub zamówienia NUSCANA uprawniona jest do dochodzenia wszelkich roszczeń
dopuszczonych przez przepisy prawa.
Kupujący ma prawo do odstąpienia od umowy – poza sytuacjami wystąpienia siły wyższej, podanymi
w punkcie V. OWW, oraz określonymi tam pozostałymi istotnymi przyczynami – jeśli NUSCANA opóźni
się w zakresie wykonania swoich obowiązków umownych i jeśli pomimo określenia rozsądnego
terminu dodatkowego wynoszącego co najmniej cztery tygodnie, nie wdroży działań mających na celu
wykonania umowy.
Towary zwrócone do NUSCANA bez podstawy prawnej będą składowane u Sprzedawcy lub u strony
trzeciej na koszt i ryzyko Kupującego. W przypadku odesłania towaru bez podstawy prawnej NUSCANA
ma prawo obciążyć Kupującego karą umowną w wysokości 10 (dziesięć) % wartości danego zlecenia
lub danych towarów. Kara umowna płatna będzie w terminie 7 dni od doręczenia Kupującemu
stosownego dokumentu księgowego. W przypadku gdy wyrządzona szkoda przewyższać będzie
wysokość ustalonej kary umownej, NUSCANA upoważniony będzie do dochodzenia odszkodowania
uzupełniającego na zasadach ogólnych.
W przypadku częściowego wykonania dostaw lub świadczeń, postanowienia powyższe obowiązują
także dla każdej części dostawy lub usługiI.
NUSCANA ma prawo do odstąpienia od umowy, jeśli:
– realizacja dostawy towaru lub wykonanie usługi lub też ustalona dostawa/ usługa częściowa z
powodów, za które odpowiedzialny jest Kupujący nie zostanie wykonana lub nie będzie możliwa
do wykonania, pomimo określenia terminu dodatkowego wynoszącego cztery tygodnie,;
– NUSCANA będzie mieć uzasadnione obawy w odniesieniu do zdolności kredytowej/wypłacalności
Kupującego, choćby dlatego, że opóźnia się on z wykonaniem swoich zobowiązań i jeśli
Kupujący, pomimo żądania NUSCANA, nie złoży odpowiedniego świadczenia zabezpieczającego lub
nie wpłaci zaliczki;
– utrzymanie uzgodnionego terminu dostawy stanie się niemożliwe lub nieprawdopodobne z uwagi
na nie dające się przewidzieć okoliczności, na które strony umowy nie będą mieć wpływu.
W przypadku odrzucenia wniosku o otwarcie postępowania upadłościowego z powodu braku masy
upadłości lub majątku umożliwiającego pokrycie kosztów, NUSCANA ma prawo do natychmiastowego
odstąpienia od Umowy, o ile nie będą uniemożliwiały tego obowiązujące przepisy prawa.
Jeśli NUSCANA odstąpi od umowy z przyczyn leżących po stronie Kupującego NUSCANA ma prawo
obciążyć Kupującego karą umowną w wysokości 10 (dziesięć) % wartości danego zlecenia lub danych
towarów. Kara umowna płatna będzie w terminie 7 dni od doręczenia Kupującemu stosownego
dokumentu księgowego. W przypadku gdy wyrządzona szkoda przewyższać będzie wysokość
ustalonej kary umownej, NUSCANA upoważniona będzie do dochodzenia odszkodowania
uzupełniającego na zasadach ogólnych.
Umowne prawo do odstąpienia od umowy może być realizowane w terminie 12 (dwanaście) miesięcy
od dnia zawarcia umowy na podstawie niniejszych OWW.
IV. CENY, OPAKOWANIE
Wyłącznie te oferty NUSCANA, w treści których wskazane jest, iż stanowią one oferty w rozumieniu art.
66 i następnych kodeksu cywilnego, są wiążące dla stron, między innymi w zakresie określonej w nich
ceny.
Jeśli w zawartej umowie cena dostawy towaru lub cena realizacji usługi nie została wskazana, w takim
przypadku zastosowanie będą mieć ceny wskazane w cenniku NUSCANA.
Ceny podane są w PLN, która jest wskazana w potwierdzeniach zamówień oraz fakturach
NUSCANA. W przypadku podania cen w EUR do przeliczenia na PLN zastosowanie będzie mieć kurs
ustalony z klientem na podstawie kursu ogłaszanego przez Prezesa NBP w tabeli z dnia wystawienia
faktury.
W przypadku każdej umowy zawartej za zasadach OWW obowiązują warunki cenowe i płatności
określone w ofercie NUSCANA lub w potwierdzeniu zamówienia NUSCANA. O ile brak jest innych
porozumień pomiędzy stronami, wtedy ceny należy traktować jako ceny netto, obejmujące cenę
opakowania.
Cena nie obejmuje podatku VAT, który w każdym przypadku doliczany jest w odpowiedniej obowiązującej w dacie wystawienia faktury stawce.
W przypadku opóźnienia przyjęcia dostawy lub w przypadku opóźnienia w zapłacie ceny lub innych
ustalonych pomiędzy stronami należności przez Kupującego, NUSCANA może podjąć decyzję o
niestosowaniu rabatów lub obniżek cen towaru lub usługi. W takim przypadku należna kwota z tytułu
dostawy towaru lub usługi winna być zapłacona niezwłocznie.
V. DOSTAWA, PRZENIESIENIE RYZYKA
Terminy dostaw określone w potwierdzeniach zamówień rozpoczynają swój bieg od daty
potwierdzenia przez NUSCANA przyjęcia zamówienia do realizacji. Terminy te, nawet jeśli dają się
określić w formie wyraźnie podanego terminu dostawy, mogą podlegać ewentualnym zmianom lub
mogą zostać zawieszone, w sytuacji gdy Kupujący musi uzyskać decyzje, zezwolenia lub inne
dokumenty bądź gdy konieczne jest złożenie przez Kupującego wyjaśnień lub wymagana jest wpłata
ustalonej na poczet ceny zaliczki. W takich przypadkach termin dostawy rozpocznie swój bieg dopiero
wraz z wpływem do NUSCANA koniecznych informacji lub dokumentów bądź wraz z wykonaniem
potrzebnych świadczeń wstępnych.
Warunki dostawy każdorazowo określone są w ofercie NUSCANA lub w potwierdzeniu zamówienia
NUSCANA.
Ryzyko związane z dostarczeniem towaru przechodzi na Kupującego z chwilą jego wydania, lub jego
przekazania przewoźnikowi.
NUSCANA nie odpowiada za przypadki wystąpienia siły wyższej, lub za wystąpienie okoliczności, które
mogą mieć wpływ na dostawę towaru lub świadczenie usługi, także występujące u dostawców i
podwykonawców NUSCANA lub ich podwykonawców, oraz na ustalone terminy realizacji umowy. Siła
wyższa oznacza zdarzenie o nadzwyczajnym charakterze, niezależne od Strony, zewnętrzne,
niemożliwe do przewidzenia i do zapobieżenia przy dochowaniu należytej staranności, które wystąpiło
po dniu wejścia w życie Umowy.
O ile nie zostanie wybrana forma transportu, wybór środka transportu przysługuje Sprzedawcy. Jeśli
wysyłka towaru nie będzie możliwa z powodów, za które Sprzedawca nie odpowiada, lub jeśli
Kupujący nie będzie sobie życzył wysyłki towaru, ryzyko utraty lub uszkodzenia towaru przechodzi na
Kupującego z chwilą możliwości wysyłki towaru. W takiej sytuacji Kupujący zobowiązany jest ponieść
koszty udostępnienia towaru do wysyłki, koszty składowania oraz inne niezbędne koszty.
VI. PŁATNOŚĆ I OPÓŹNIENIE PŁATNOŚCI
Wszystkie dostawy towarów i usługi świadczone przez NUSCANA są realizowane za ustalonym
wynagrodzeniem. Odliczenia skonto zawsze wymagają osobnego pisemnego uzgodnienia. Płatności
są uznawane za dokonane w chwili wpływu środków na konto bankowe NUSCANA. NUSCANA w
uzasadnionych sytuacjach zastrzega sobie prawo do zmian warunków płatności. Wszelkie dodatkowe
koszty, jak w przypadku wszelkiego rodzaju kosztów za przelew i koszty bankowe, obciążają
Kupującego i NUSCANA, każdego odpowiednio za koszty swojego banku.
W przypadku opóźnienia płatności, od pierwszego dnia należne są odsetki za opóźnienie w płatności
w wysokości ustawowej. Wszystkie koszty związane z dochodzeniem przez NUSCANA należnych
Sprzedawcy kwot obciążają wyłącznie Kupującego.
Płatności częściowe w pierwszej kolejności zaliczane są na poczet odsetek, opłat dodatkowych i
kosztów, a następnie na poczet najstarszych zobowiązań Kupującego.
W przypadku, w którym po przyjęciu zamówienia dojdzie do znaczącego pogorszenia sytuacji
majątkowej Kupującego, wszelkie ustalenia dotyczące terminów płatności wedle uznania NUSCANA
mogą stracić moc, i w takim przypadku całość płatności może stać się natychmiast wymagalna. W
takim przypadku dalsze dostawy towarów lub świadczenie usług przez NUSCANA będzie mogła być
realizowana wyłącznie za przekazaniem zaliczek lub też – wedle wyboru NUSCANA – za odpowiednim
zabezpieczeniem ceny kupna.
VII. ZASTRZEŻENIE WŁASNOŚCI, CESJA
Prawo własności dostarczanych przez NUSCANA towarów przechodzi na rzecz Kupującego z chwilą
zapłaty całej ustalonej ceny oraz wszelkich dodatkowych należności związanych z dostawą towaru.
Kupujący z chwilą wydania mu towaru jest odpowiedzialny za jego utratę lub uszkodzenie.
Prawa i obowiązki NUSCANA, wynikające z umowy nie mogą zostać przeniesione, ani w całości, ani w
części na inne podmioty bez pisemnej zgody NUSCANA, chyba że postanowienia umowy stanowią
inaczej.
VIII. GWARANCJA, REKLAMACJE
Termin gwarancji wynosi dwanaście miesięcy, o ile poszczególne przedmioty dostawy nie są objęte
szczególnymi terminami gwarancji i rozpoczyna się wraz z przekazaniem towarów Kupującemu.
Wadą towaru lub usługi jest brak wyraźnie uzgodnionych cech towaru lub usługi. Wada musi istnieć
już w chwili przekazania rzeczy lub wykonania świadczenia.
Kupujący zobowiązany jest niezwłocznie sprawdzić towar po dostawie lub też świadczenie po jego
wykonaniu, pod kątem istnienia wad.
Stwierdzone w toku kontroli wady, a w tym wady ukryte, należy zgłosić do NUSCANA na piśmie bez
zwłoki, jednakże najpóźniej w ciągu dwu dni roboczych po ich wykryciu, opisując w sposób możliwie
jak najbardziej szczegółowy wykryte wady, wraz z przekazaniem wyczerpującej i reprezentatywnej
dokumentacji zdjęciowej.
Po połączeniu, przemieszaniu lub po obróbce dostarczonego towaru z innymi towarami udzielona gwarancja wygasa.
Roszczenia z tytułu gwarancji zostaną spełnione przez NUSCANA, zgodnie z wyborem NUSCANA, albo
poprzez wymianę rzeczy, poprzez ich naprawę w odpowiednim terminie lub też w formie obniżenia
ceny.
Dokonanie naprawy celem usunięcia wady przez Kupującego lub zlecenie jej naprawy przez stronę
trzecią powoduje wygaśnięcie udzielonej gwarancji.
Udzielona przez NUSCANA gwarancja nie dotyczy wad powstałych w wyniku:
· obsługi, zastosowania, lub użycia towarów sprzecznie z dostarczonymi wskazówkami lub cechami
i właściwościami towaru;
· naprawy lub konserwacji wykonanej przez nieuprawnione do tego osoby; to jest osoby
nieupoważnione przez NUSCANA;
· nieprzestrzegania przepisów związanych z dopuszczeniem towaru do używania, przepisów
dotyczących postępowania z zakupionym towarem, przepisów dotyczących bezpieczeństwa a
także pozostałych przepisów i instrukcji dotyczących dostawy, magazynowania oraz poprawnego
użytkowania towaru;
· wpływu na towar oddziaływań chemicznych, elektrochemicznych czy elektrycznych, a także
niewystarczające zasilanie energetyczne;
Brak zapłaty ceny za dostarczone towary może być przyczyna odmowy roszczeń gwarancyjnych.
IX. ODPOWIEDZIALNOŚĆ
Dostarczony towar zapewnia oczekiwane bezpieczeństwo i funkcjonalność jedynie w przypadku
ścisłego przestrzegania i pełnego zachowania norm przemysłowych, związanych z dopuszczeniami
towaru, bezpieczeństwem, a także instrukcji obsługi, warunków składowania i transportu, a także
pozostałych przepisów, wskazówek i instrukcji producenta.
W przypadku zawinionego niewykonania lub nienależytego wykonania przez NUSCANA jakiegokolwiek
zobowiązania wynikającego z zawartej umowy, Sprzedawca będzie zobowiązany do pokrycia szkody
poniesionej przez drugą stronę z tego tytułu, na zasadach ogólnych, to jest na zasadzie winy. Każda
ze Stron będzie ponosić odpowiedzialność jak za własne działania, za działania swoich pracowników,
współpracowników, podwykonawców oraz innych osób, które na zlecenie każdej ze stron wykonują
czynności określone w Umowie. Odpowiedzialność NUSCANA z tytułu utraconych korzyści jest
wyłączona. Odpowiedzialność NUSCANA ograniczona jest w ten sposób, iż łączna suma wypłaconych
przez NUSCANA odszkodowań nie może być wyższa od ustalonej ceny za dostawę towaru lub
wykonanie usługi.
X. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Na potrzeby interpretacji OWW oraz wszystkich bieżących i przyszłych roszczeń wynikających ze
stosunku gospodarczego stosuje się wyłącznie prawo polskie, z wyłączeniem norm odniesienia oraz
Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów.
W przypadku, gdyby jakiekolwiek z postanowień OWW zostało uznane przez Sąd lub inną odpowiednią
władzę za nieważne i/lub nie podlegające wykonaniu, wówczas takie postanowienie uznane zostanie
za usunięte z zawartej umowy, zaś postanowienia pozostałe pozostaną w mocy. Strony umowy
zobowiązują się wspólnie dążyć do zastąpienia postanowień uznanych za nieważne lub nie
podlegające wykonaniu innymi postanowieniami ważnymi i podlegającymi wykonaniu, które w jak
największym możliwie stopniu będą oddawać prawne i ekonomiczne cele postanowień usuniętych
zgodnie z niniejszym punktem.
W zakresie postanowień nieuregulowanych OWW zastosowanie znajdują odpowiednie postanowienia
Kodeksu Cywilnego i innych obowiązujący przepisów prawa. Strony dołożą starań w celu
polubownego rozwiązania sporów, jakie mogą wyniknąć w związku z interpretacją lub wykonywaniem
OWW. Jeśli działania polubowne nie doprowadzą do porozumienia w przeciągu jednego miesiąca, spór
zostanie poddany pod rozstrzygnięcie przez sąd powszechny właściwy ze względu na siedzibę
NUSCANA.